通天酒业停牌背后：股东矛盾激化 王赫要约收购欲转型做白酒

　　公告称，延迟发布中报，原因是部分财务资料等被洪水浸泡，且若干核心管理人员及财务部门员工离职，极度影响中报完成。

　　梳理近3个月来的动态不难发现，自6月中旬的股东周年大会开始，其股东矛盾就已爆发。原本有意连任的三名退任董事，一名在大会召开前突然辞任，另两名被股东投票反对连任。一名股东还要求召开股东特别大会，罢免现任董事中的绝大多数成员，提名新的董事。

　　巧合的是，股东周年大会前夕，王赫拟要约收购通天酒业10%股权，称对通天酒业转型做白酒持乐观态度。公开资料显示，王赫是比亚迪高层王念强之子。

　　资料显示，通天酒业成立于2001年，以“通天”“通天红”及“TONTINE”等品牌生产及销售甜酒及乾酒两大系列产品，旗下产业园为国家4A级旅游景区。此外，通天酒业也荣获吉林省非物质文化遗产生产性保护基地，该基地位于吉林省通化县的通化通天酒业有限公司生产基地内。2009年11月，通天酒业在港交所主板上市。

　　8月份，本应该是中报披露期。但是，8月29日，通天酒业突然发布了重要的公告称，延迟发布中报，原因是今年7月下旬，吉林省通化地区受台风“格美”影响，持续强降暴雨，导致多区域发生数十年一遇的严重洪涝灾害，通天酒业主要营运所在地域通化县快大茂镇受洪涝灾害影响，若干财务、生产及行政档案资料被洪水浸泡且损毁，需要更多时间做修复及整理。

　　此外，通天酒业还表示，“本集团近期若干核心管理人员及财务部门员工离职，极度影响完成中期报告”。

　　南都湾财社记者查询发现，去年，通天酒业营收增长近三成至1.89亿元，净亏损0.8亿元。近五年，通天酒业也是亏多盈少，除了2021年盈利1133.6万元，2019年、2020年和2022年分别亏损81.3万元、1.62亿元和2640.3万元。

　　在葡萄酒市场疲软下，通天酒业也在寻找新的业绩增长点。今年5月份，通天酒业发布了重要的公告称，与泸州老窖新酒业有限公司达成战略合作，根据合作协议，两家将共同研发新产品，扩大产品类别，开拓分销渠道。其中，新产品有白兰地、蒸馏酒、果酒及山葡萄酒四款。

　　据了解，新酒业是股份有限公司的间接全资子公司，主营精酿啤酒、轻酒饮、中式果酿及蒸馏酒和酒类衍生品。

　　通天酒业提及的“若干核心管理人员及财务部门员工离职”其实早在今年6月份就显现。

　　彼时，通天酒业拟在6月13日召开的股东周年大会上重选有意连任的退任董事，即选举王光远为执行董事，郑嘉福、黎志强为独立非执行董事。

　　资料显示，王光远是通天酒业创始人。但就在股东大会召开前一天，通天酒业发布了重要的公告称，王光远由于健康原因辞任董事会主席，其妹妹王丽君获任董事会主席。

　　在股东周年大会上，因为超过50%的票数反对，各项决议案均未获得通过。通天酒业后来发布的另一份公告则讲述了部分股东反对的理由。

　　其中一名股东投反对票的理由是公司去年业绩表现不理想，质疑董事的行为是不是满足股东的最佳利益，以及有必要变更董事会现在的组成。还有一名股东提出的反对理由是，公司近几年的财务情况不理想，一直亏损且不分红，和公司经常进行配售，导致本公司权益受损。同时，“尽管公司财务表现不佳，但公司并没有专注于主营业务，而是盲目扩张及投资项目，本届董事会的各项决策及表现令人失望”。

　　股东周年大会第二天，通天酒业宣布了新的董事名单，包括王丽君、张和彬、王俊尧等。但是7月2日，通天酒业收到函件，一名股东要求召开股东特别大会，罢免现任董事中的张和彬、王俊尧、郑嘉福、杨强和张仕青等五位，并委任孙佳良、黄楚武、李良、雷美嘉和陈伟杰担任董事。该股东对现任董事能否按公司股东最佳利益行事存在重大疑虑，认为有必要对现任董事会做全面改革。

　　资料显示，被要求罢免的张和彬、郑嘉福、杨强均为王光远时代的“老人”，而王俊尧则为王光远的儿子，今年23岁，今年1月份起任通天酒业副总裁。

　　通天酒业后来发的公告显示，要求召开股东特别大会的股东为顺途发展有限公司，持有通天酒业13.27%股份，为第二大股东。

　　但是不等9月30日股东特别大会召开，郑嘉福和张仕青就主动提出辞任。公告显示，7月中旬，郑嘉福提出辞任，9月1日，其辞任生效。同时，9月3日的公告显示，张仕青因个人事务及别的业务需要辞任独立非执行董事。

　　巧合的是，在股东周年大会召开前一天的深夜，通天酒业发布了另一则公告，高裕证券有限公司代表王赫拟以每股0.6港元要约收购3016万股，占通天酒业已发行股本约10%。收购完成后，王赫及其一致行动人将为第三大单一股东。

　　公告称，王赫对通天酒业的转型持乐观态度，并会将红酒的生产及销售延伸至，以及其等与泸州老窖新酒业有限公司的合作。王赫希望引入一些酒类资源及优质酒类资产，提升通天酒业运营质量。

　　王赫还对中国酒类产业持乐观态度。他认为，新冠疫情后，中国的社交活动及饮食上的习惯已逐渐恢复。“相信通天酒业迟早可以在一定程度上完成更高的销售目标，进入国内白酒企业20强，并成为中国最有价值的白酒企业之一。”

　　资料显示，王赫是一名90后，今年34岁，其业务涵盖汽车零部件制造、风险投资、股权投资等。他曾于2015年在工银国际融资有限公司投资银行部担任研究分析员，2017年在深圳成立投资公司伯翰投资（深圳）有限公司，在风险投资及金融领域拥有约10年经验。现为伯翰投资（深圳）有限公司的控制股权的人、执行董事兼总经理。

　　伯翰投资（深圳）有限公司主要是做投资业务，直接及间接投资超过10家高新技术企业，包括私人及上市公司，如半导体股份有限公司、合肥晶合集成电路股份有限公司、深圳市豪鹏科技股份有限公司、深圳市信宇人科技股份有限公司等。

　　另有资料显示，王赫之父为王念强，王念强则是集团联合创始人、执行副总裁以及比亚迪电子（国际）有限公司CEO。

　　南都湾财社记者查询发现，通天酒业目前也有涉足白酒业务，但是量非常小。去年年报显示，通天酒业甜葡萄酒及乾葡萄酒的出售的收益占总收入的78%，白兰地出售的收益占比14.8%，其他酒类产品（包括冰酒、白酒及人参酒）的出售的收益占比仅为7.2%。

　　王赫的要约收购遭到了通天酒业管理层的反对。通天酒业董事（不包括非执行董事）对王赫向公司董事会及管理层引荐和推介雇员、管理层的意向持保留态度：“本集团的现有雇员及管理层已包括具备葡萄酒行业丰富经验、熟悉本集团业务发展、策略、营运及管理，以及了解本集团价值及文化的人士。在这种情况下，聘用新的雇员及管理层可能并不合适，并可能阻碍本集团业务运行，未必符合本公司及股东的整体最佳利益。”

　　而由李瑜鸿、朱明徽、郑嘉福、杨强和张仕青组成的独立董事委员会也给出建议：部分收购要约的条款对合资格股东而言并不公平合理，建议不接纳部分收购要约。

　　但这一建议并不奏效。8月27日，通天酒业发布的公告显示，到最后截止日期，要约人已接获合资格股东就部分收购要约项下44923187股要约股份的有效接纳，占合资格股东持有股份约14.90%，而这导致要约人及其一致行动人持有超过已发行股份10%的权益。要约人应不迟于9月5日支付。

　　这也就从另一方面代表着，王赫的要约收购基本尘埃落定。而交割完成之后，通天酒业管理层的动荡或仍将持续。