分配]今世缘(603369)：北京大成（南京）律师事务所关于江苏今世缘酒业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

  北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“今世缘”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就今世缘2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所及本所律师审查了今世缘提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向今世缘进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

  本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不代表本所对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  今世缘及相关方已保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

  本法律意见仅供今世缘本次差异化分红相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因

  今世缘于2021年10月31日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于股权激励的议案》。根据今世缘的说明，截至2021年11月26日止，今世缘回购完成，从证券交易市场累计回购了7,699,963股普通股股票，占总股本的比例为0.6138%。

  截至本法律意见出具日，今世缘已回购的7,699,963股尚在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司“江苏今世缘酒业股份有限公司回购专用证券账户”内（账号号码：B884459056）。今世缘承诺在向上海证券交易所提交差异化权益分派业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，不实施可能会引起股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。

  根据《回购指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，今世缘回购专用账户持有的股份7,699,963股不参与2023年度利润分配，应参与利润分配的股份数为1,246,800,037股。

  基于以上情况，造成今世缘2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在一定的差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

  2024年5月20日，今世缘召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，以2023年12月31日总股本125,450万股扣减回购专户股份7,699,963股后的1,246,800,037股为基数，用未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税）,共计分配利润1,246,800,037元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余部分结转以后年度分配。

  根据今世缘提供的材料及说明：今世缘以2023年12月31日总股本125,450万股扣减回购专户股份7,699,963股后的1,246,800,037股为基数进行利润分配。今世缘申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

  除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

  根据今世缘2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，今世缘本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使今世缘流通股发生明显的变化，流通股股份变动比例为 0%。

  截至申请日，今世缘总股本 1,254,500,000股，扣除股份回购专户中的股份数量 7,699,963股，本次实际参与分配的股本数为 1,246,800,037股。

  本次申请日前一交易日（2024年 5月 21日）的收盘价格为 56.64元/股。

  结合实际分派计算的除权除息参考价格=（56.64-1）÷（1+0）=55.64元/股 （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,246,800,037×1）÷1,254,500,000=0.99元/股

  根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（56.64-0.99）÷1=55.65元/股 （三）除权除息参考价格影响=结合实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 55.64-55.65÷55.64=0.01797%，小于 1%

  因此，今世缘因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。

  综上所述，本所律师认为，今世缘本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等有关规定法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害今世缘和全体股东利益的情形。